¿Cómo operan las compañías celulares en Guernsey?

En el artículo de hoy pretendemos realizar una aproximación a una de las estructuras societarias menos conocidas pero, al mismo tiempo, más útiles en cuanto a flexibilidad, posesión y distribución de los activos que posee. Estamos hablando de las compañías celulares.

Existen dos tipos de compañías celulares: las de células protegidas y las de células incorporadas. En este artículo sólo vamos a hablar de las primeras. Y qué mejor forma de conocerlas que acudiendo a la jurisdicción que las vio nacer, la isla de Guernsey.

Guernsey contempla en su legislación la formación de compañías celulares a través de la Ordenanza sobre las Compañías Celulares Protegidas de 1997. Por eso se considera la primera jurisdicción del mundo en hacerlo. En 2006 se aprobó otra ley permitiendo la constitución de compañías celulares hasta que en el 2008 ambas ordenanzas se consolidaron con la aprobación de la Ley de Sociedades.

Una compañía celular protegida es una forma jurídica que tiene las siguientes características. Posee una junta directiva, una escritura de constitución y unos estatutos junto con un número de registro.

Una PCC tiene que ser entendida como si tuviera un núcleo y un conjunto de células a su alrededor. Los activos que no están comprendidos en una célula se consideran parte del núcleo. No se requiere ningún tipo de proceso de regulación o de archivo para crear una nueva célula. Las células pueden ser creadas simplemente en base a una resolución del Consejo de Administración de la PCC.

La clave que diferencia a una PCC de una empresa tradicional es la segregación de sus activos. Una compañía celular es capaz de limitar su responsabilidad, respecto de un contrato, a un conjunto de activos. De esta forma, no expone todos los activos de la empresa a un solo contrato.

Cuando una PCC realiza un contrato con alguien los directivos deben identificar que conjunto de activos tendrá acceso la parte contraria en caso de que fuera necesario. Puede ser una célula o el núcleo.

La gran ventaja de esta forma jurídica con respecto a las demás radica en que las pérdidas de una celda no afecten a las ganancias del resto. Si una PCC es incapaz de satisfacer las obligaciones contraídas con un acreedor con los bienes de una de sus células, ese acreedor no tendrá ningún tipo de acceso a los activos y bienes del resto de las células o del núcleo.

Puesto que una compañía celular tiene una única personalidad jurídica cada célula no puede establecer contratos con el núcleo o con otra de la misma PCC. Esta limitación puede ser resuelta interponiendo otra empresa (por ejemplo una filial de la PCC) que actúe de intermediaria entre las dos células.

Por supuesto, las células de dos PCC diferentes sí que pueden establecer acuerdos, o  realizar cualquier tipo de operaciones comerciales. Además, es posible que la propia PCC pueda establecer un acuerdo interno por el cual los activos de una determinada célula puedan ser atribuidos a otra o al núcleo.

La Ley de Sociedades no dicta cómo tiene que estar estructurado el capital social de una  compañía celular. Tradicionalmente se divide en acciones con derecho a voto, adscritas al núcleo y acciones amortizables sin derecho a voto concernientes a cada célula. Las acciones que emiten las PCC generalmente son acciones rescatables ya que no existe un mecanismo legal para la disolución de una célula solvente bajo la Ley de Sociedades. Por tanto, se ha desarrollado la práctica de rescatar todas las acciones de una celda con el fin de lograr de facto la liquidación de todos sus asuntos.

Fondos de inversión y aseguradoras utilizan una estructura de compañía celular

Los fondos de inversión estructurados como PCC tienden a depositar muy poco capital en su núcleo. Se emiten principalmente acciones para cada una de las células lo que significa que cada una puede tener una gran cantidad de capital social emitido. Las compañías de seguros también prefieren este tipo de estructuras societarias. En Guernesey deberán depositar 100.000 libras que es el capital social mínimo para este tipo de empresas. Debido a que todas las células son parte de la misma empresa no es necesario que cada una tenga que capitalizarse a estos niveles.

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